旅游业简政放权政策利好，航企商业模式如何创新

近年来，随着互联网技术的快速发展和广泛应用，民航业商业模式创新的范围和深度不断扩大。 产品创新是商业模式创新的重要组成部分..

总结近十年来航空企业产品创新模式的创新历程，可以看出航空企业的产品创新主要分为隐性创新和外延创新两类。隐含的创新之处在于航空企业对原有的单一空运服务产品进行分解和重组，形成高、中、低档的包装产品，或将其发展成一些单独销售的航空运输服务产品。延伸创新是将原有的航空运输服务产品与其他旅游产品相结合，形成新的服务产品，如航空酒店、航空旅游、航空汽车租赁、航空船舶等。在许多情况下，航空企业的产品创新既包括隐性创新，也包括外延创新。

根据“旅游法”的规定，上述延伸创新的一部分属于旅行社业务，需要获得旅游行政部门颁发的旅行社营业执照。根据原有的旅游条例，航空公司不得取得旅行社经营许可证。在这一背景下，航空公司必须与旅行社合作实施这种扩展产品创新，这大大增加了航空公司的成本，阻碍了航空公司商业模式创新的进程。

近年来，，减少了行政审批项目，简化了审批条件，将大量工商登记预审批项目改为事后审批，大大降低了企业的机构交易成本。旅游业的分权政策和相关法律法规的修订，大大减少了航空公司实施商业模式创新的制度性障碍，有助于航空公司实施商业模式创新。本文对航空企业改革前后的旅行社法规和实施细则进行了分析，并对航空企业的改革和发展提出了一些建议。

第一，旧的法律法规限制了航空企业的产品创新。

(一)航空企业需要取得旅行社营业执照，才能进行延伸性产品创新。

2013年颁布的“旅游法”第111条规定：“一揽子价格旅游合同是指旅行社预先安排行程、提供或提供交通、住宿、餐饮、旅游、导游或领队等两项或两项以上旅游服务的合同，由辅助人员承担，游客按总价支付旅游费用。”本文认为，旅游套餐合同具有三个基本特征。第一，合同中的旅行行程和相关服务由旅行社预先安排。二是提供两项或两项以上的服务，包括交通、住宿、饮食、旅游、导游或任何两项或多于两项服务的组合，不论该等服务是由旅行社直接提供，还是由旅行社在向有关经营者购买后间接提供。第三，合同价格按总价支付。根据这一规定，航空公司开展的许多产品，如航空酒店、航空旅游、航空汽车租赁和航空船舶等，都是旅游服务的包装产品。

：“需要强调的是，只要旅行社通常叫‘机票旅馆’产品，只要旅行社事先确定并购买有关服务，无权以总价更改和支付价格的游客是一揽子价格旅游的性质，并应承担相应的旅游服务合同责任。”

应该指出的是，并非所有航空公司推出的具有“航空旅游”特点的产品都是一揽子旅游服务。例如，旅客可以买机票、旅馆、租车、景点票等，但这些产品是单独定价的，可以单独开具发票。这些产品的价格是独立的，不按总价支付，因此航空公司向旅客提供的服务不是一揽子旅游服务，一般属于代理业务。“空中租车”业务，虽然是按总价支付的，但不是一揽子旅游业务，而是一种联合运输业务。在“航空旅游”产品中，只有几种不同类型的产品组合在一起，包装旅游业务的总价格是支付的。由于包装旅游产品的总价格普遍较低，这些产品通常更具竞争力。

根据上述分析，航空公司提供的部分“航空”服务产品是旅游套餐业务。根据“旅游法”第二十八条的规定，经营旅游套餐业务，必须取得旅游行政部门颁发的旅行社营业执照。

(二)航空公司不能取得旅行社营业执照

2009年发布的旅行社条例第七条规定：“申请设立旅行社、从事国内旅游业务和入境旅游业务的，应当向省、自治区、，并依照本条例第六条的规定提交相关证明文件。受理申请的旅游行政部门应当自受理申请之日起20个工作日内作出许可或者不批准的决定。准予许可的，应当向申请人颁发旅行社营业执照，申请人应当向工商行政管理部门办理旅行社营业执照登记；不允许的，应当书面通知申请人并说明理由。

根据这一规定，国家对工商登记实行预审批，建立独立的旅行社管理制度。它包括两个方面。

第一，设立旅行社实施工商登记预先审批制度，是要求申请人在向工商行政管理局申请设立旅行社注册时，必须取得旅游行政部门签发的旅行社营业执照。

第二，旅行社是单独设立的，不能扩大原有企业的旅行社业务范围。申请人取得旅行社营业执照后，向工商行政管理部门申请登记，设立新公司，从事旅行社业务，不得在原公司增加旅行社业务。

由于航空公司是现有的企业法人，根据2009年“旅行社条例”第7条的规定，航空公司不能取得旅行社营业执照，因此不能从事旅行社业务。

(3)旧的法律法规限制了产品的创新。

如前所述，根据有关规定，航空公司不得直接经营航空酒店、“空中旅游”等属于旅游包装服务产品的产品。在这种情况下，航空公司需要与旅行社合作，向旅行社销售航空运输服务产品，将旅行社合并成一揽子旅游产品以供销售，或设立自己的旅行社子公司，以开展扩展的产品创新业务。然而，这种模式也存在许多问题。首先，它增加了合作的复杂性，使协调更加困难。第二，机票是登记的，不能转让，旅行社组合成旅游产品包装存在法律障碍。

当然，即使有些航空公司没有取得旅行社营业执照，他们仍然从事“航空”套餐旅游业务，但这些活动有可能违反“旅游法”的规定并受到惩罚。在国家加强社会信用管理和合规管理越来越受到国家和企业重视的趋势下，这种行为的风险进一步扩大。

总之，2009年“旅行社条例”和相关法律法规限制航空公司开展“航空”产品创新业务。

第二，简化政府和分权政策促进产品创新。

2016年，根据改革的基本原则，，对旅行社的设立审批进行了重大改革。这些改革将减少旧条例对航空公司进行“航空”产品创新活动的限制，并将极大地便利航空公司实施产品创新。

（一）旅行社业务可以同时经营。

2016年2月6日，。其中第六条修改为：“申请从事国内旅游业务或者入境旅游业务的，应当取得企业法人资格，注册资本不得少于300000元。”第七条申请经营国内旅游和入境旅游业务的，应当向省、自治区、直辖市旅游行政部门或者其委托的市旅游行政部门提出申请，并按照本条例第六条的规定提交有关证明文件。旅游行政部门受理申请，应当自受理申请之日起20个工作日内作出批准或者不批准的决定。经许可的，发给旅行社营业执照；不许可的，应当书面通知申请人并说明理由。“

通过对这两项规定的修订，国家对旅行社业务的管制大大放松，主要体现在三个方面。

(一)旅行社业务的审批已由预先登记转为事后登记。

设立旅行社，必须向工商主管部门登记，取得企业法人营业执照，然后向旅游行政部门申请旅行社营业执照。这样，商业登记环节就会变得很简单，很容易获得营业执照。取得营业执照后，公司到旅游行政部门申请旅行社营业执照，取得经营旅游业务许可证。这样，从申请设立旅行社到开办旅游企业的周期将大大缩短。

二。旅行社业务可同时经营。

由于旅行社营业执照的申请是在公司成立后，因此已经成立并从事业务活动的公司也可以适用，即旅行社业务可以同时经营。因此，航空公司也可以申请旅行社营业执照，从事旅行社业务。

3.大大简化了设立的条件。

通过对第六条的修改，大大简化了旅行社营业执照的申请条件，只要有300000元的注册资本，就不需要原有的人员、设备等条件(本条的实施还没有完全到位)。

(二)简化外商投资企业设立旅行社的手续

中国国际航空股份有限公司、中国东方航空有限公司、中国南方航空有限公司、山东航空股份有限公司、国有企业等上市公司，由于其外资比例超过一定比例，在工商登记的企业类型为外商投资股份有限公司，应遵守与外商投资有关的规定。2016年的修订也大大简化了外资旅行社的审批程序。

第二十二条2016年修改为：“外商投资企业申请经营旅行社业务，应当向省、自治区、直辖市旅游行政部门申请，并提交符合本条例第六条规定条件的有关文件。”省、自治区、直辖市旅游行政部门应当自受理申请之日起30个工作日内完成审查。许可的，发给旅行社营业执照；不许可的，应当书面通知申请人并说明理由。设立外商投资旅行社的，还应当遵守有关外商投资的法律、法规。“

这一修订大大简化了设立有外国投资的旅行社的程序。通过这次修改，外商投资企业申请旅行社营业执照的程序和条件与国内企业基本相同。

根据2017年修订的“外商投资企业设立和变更管理暂行办法”和“外商投资行业指导目录”(2017年版)，旅行社业务属于允许外商投资业务。要扩大这一业务范围，只需通过网上备案系统即可，管理程序相对简单。

(三)大大简化了申请旅行社营业证的手续。

国家旅游局2016年12月12日第42号法令颁布了经修订的“旅行社条例实施细则”，具体规定了旅行社营业执照的申请条件和程序。与以往相比，它大大简化和消除了验资、名称预批等要求。

(4)新的法律法规有利于航空公司产品创新的发展。

根据2016年修订的“旅行社条例”及其实施细则，航空公司可以在现有业务范围的基础上增加旅行社业务，而扩大业务范围的程序相对简单。在扩大旅行社业务范围后，航空公司将不再存在进行“航空”产品创新的法律障碍。因此，国家近年来实施的旅游分权政策将有效地促进航空公司进行产品创新。

三.关于措施的建议

鉴于部分“航空+产品创新”的实施需要在航空企业业务范围内增加旅行社业务，新的《旅行社规定》>允许航空企业申请旅行社营业执照，开展旅行社业务，申请条件和程序并不复杂，建议相关航空企业在业务范围内增加旅行社业务，并向旅游行政部门申请旅行社营业执照，为航空企业的商业模式创新提供依据和条件。